提前回购的定价方式：三种计价标准的选择与后果

储光者说

“业主有权提前回购项目资产”——这句话如果没有定价公式，等于没有价格。

按评估价、账面净值，还是固定公式？三种算法，三种结果。同一批设备，按不同计价标准，价格可能差出一倍。

一套可执行的回购条款，不需要”合理价格”这四个字。需要的是一个双方在签约时就约定好的算式。不是因为哪一方更会算账，是因为十五年后再来谈什么是”合理”，双方一定谈不拢。

问题所在

EMC合同中的提前回购条款，是业主退出机制的核心组成部分。当触发条件满足——无论是收益不达标、服务商违约，还是业主自身战略调整——业主需要以一个确定的价格买回项目资产，完成退出。

但多数合同的回购条款，只约定了回购权，没约定回购价。典型写法是”业主有权以合理价格提前回购项目资产”，或者”回购价格由双方协商确定”。

“合理价格”四个字，在签约时看起来没有问题。但回购通常发生在项目出现问题的时点——可能是收益不达标，可能是合作出现裂痕。此时双方对”合理”的理解，必然站在各自的立场上。业主希望按设备残值收购，服务商希望按未来收益折现定价。差距可能高达数倍。

回购定价的本质，不是在签约时算出一笔精确到分的金额。而是在签约时约定一个双方都认可的算式。十五年后再把数字代入算式，结果自动浮现。不需要协商，不需要评估，不需要诉讼。

一个具体场景

某项目第五年，业主因自身经营调整，决定提前回购储能资产。合同约定”回购价格由双方协商确定”。

业主认为：设备已使用五年，按账面净值计算，约120万元。服务商认为：合同还有十年，未来收益折现后，回购价格应不低于280万元。

差距160万元。协商半年无果，进入仲裁。又过了八个月，仲裁庭参考第三方评估报告，裁定回购价为195万元。加上仲裁费和律师费，双方各自付出了远超预期的成本。

如果合同写的是”回购价格 = 项目总投资额 ×（剩余合同年限 / 总合同年限）× 1.1”，第五年回购，500万总投资 ×（10/15）× 1.1 = 366.67万元。或者约定”回购价格 = 设备账面净值”，那就是120万元。哪个公式不重要，重要的是有一个公式。有公式，双方在签合同时就知道回购需要多少钱。

两种条款

常见写法：

“业主有权以合理价格提前回购项目资产，回购价格由双方协商确定。”

替代方案：

“业主有权在以下时点提前回购项目资产：①合同第五年末；②合同第十年末。回购价格按以下公式计算：项目总投资额 ×（剩余合同年限 / 总合同年限）× 1.05。如回购时发生不可抗力或一方违约情形的，回购价格调整为：项目总投资额 ×（剩余合同年限 / 总合同年限），不乘溢价系数。双方也可在回购时协商其他价格，但任何一方不接受协商价格的，仍按本公式执行。”

差异核心：常见写法把价格留给未来的协商，而回购触发时点往往是双方信任最脆弱的时刻。替代方案约定了一个自动计算公式——有溢价补偿服务商的预期收益损失，有不可抗力或违约情形下的平价退出路径。同时保留了协商空间，但协商不成时公式自动适用，不需要对方配合。

适用性判断

三问自检：

1. 合同里有没有回购价格的明确算式？ → “协商确定""合理价格”是空白支票。填数字的不是双方，是未来的争议。

2. 如果有算式，分子分母是什么——总投资额、剩余年限、还是评估值？ → 总投资额最确定，未来收益折现最不确定。两种算法没有对错，但必须签约时选定一种。

3. 不同触发条件下的回购价格，有没有区分？ → 业主原因退出、服务商违约退出、不可抗力退出——三种情形的价格逻辑不同。没有区分的条款，把不同性质的退出混为一谈。

一句话总结

回购价格不需要”合理”，需要一个算式。

谈判参考话术

对方说”回购价格到时候再谈，现在定了也没意义，十五年后的价格谁也说不准”：

“正因为谁也说不准，才需要定一个算式，而不是一个数字。我们不需要预测十五年后的价格，只需要约定十五年后的价格怎么算。总投资额是确定的，剩余年限是确定的，代入公式就算出来了。这样双方在签合同时就知道回购要花多少钱。”

如果对方继续说：“溢价系数1.05太低了，我们剩余十年的收益远不止这些。”

“溢价系数可以谈——1.05、1.1、1.15都可以。公式的结构先定下来，参数我们可以根据项目IRR来反推。关键是先有公式，再谈参数。没有公式，到时候你们要的是未来收益折现，我们要的是设备残值，差距几百万，协商成本远高于今天的谈判。”

关联合同条款

• No.113：模糊的退出条款——当协商成为唯一路径
• No.114：单方终止权的触发标准——退出路径的数字、时限与资产处置
• No.115：合同中途退出的赔偿范围——违约金能否覆盖实际损失
• No.119：到期资产移交的隐性成本——拆除运输环保义务的费用归属